Padrões de Independência dos Diretores

10 de março de 2016

A independência promove integridade, responsabilidade e supervisão efetiva. É política da Colgate ter um Conselho Administrativo composto por uma maioria substancial de diretores independentes.

O Conselho Administrativo define um diretor independente como diretor que não tem relação material direta ou indireta com a Colgate ou com qualquer dos seus diretores, exceto como diretor ou acionista da Colgate. Dito simplesmente, um diretor independente deve estar livre de qualquer relação com a Colgate ou sua alta administração que, de fato, possa prejudicar a capacidade do diretor de fazer julgamentos independentes ou comprometer a objetividade e lealdade do diretor aos acionistas.

Existem muitos tipos diferentes de relações entre os diretores e a Empresa que podem ser relevantes e impedem um achado de independência, incluindo relações de emprego, assessoria, negócios, financeira, caritativa, familiar e pessoal. Ao examinar essas relações, é importante considerar os vínculos de um diretor com a alta administração da Empresa e seus outros diretores e acionistas significativos, o que também pode afetar a independência real ou percebida de um diretor.

O Conselho deve revisar e fazer uma determinação afirmativa sobre a independência de cada diretor pelo menos uma vez por ano e mais frequentemente, conforme necessário, devido a mudanças nas circunstâncias que podem afetar a independência de um diretor individual. Ao tomar suas determinações em relação à independência, o Conselho deverá considerar todos os fatos e circunstâncias relevantes e aplicar as seguintes diretrizes:

Os diretores independentes não devem ser funcionários atuais ou ex-funcionários da Colgate.  Nos últimos dez anos, o diretor não era um funcionário da Colgate e, nos últimos cinco anos, nenhum dos familiares imediatos do diretor era funcionário da Colgate.

Os diretores independentes não devem servir como ou estar afiliados a conselheiros da Colgate ou da sua alta administração. Durante os últimos cinco anos, nem o diretor nem um familiar imediato do diretor (i) serviu como conselheiro pago ou consultor da Colgate ou de qualquer funcionário da Colgate, (ii) teve lucro de cinco por cento ou mais ou era um diretor principal, executivo ou, no caso do diretor, funcionário de uma empresa que atuou como consultor pago ou consultor da Colgate ou de qualquer funcionário da Colgate, ou (iii) teve um contrato de serviços pessoais com a Colgate ou qualquer funcionário da Colgate. No caso dos diretores, tais serviços de assessoria ou consultoria devem incluir os fornecidos em todos os assuntos, sejam eles pessoais ou de negócios.

Os diretores independentes não devem receber remuneração da Colgate, além dos honorários de diretoria e comitê.  Durante os últimos cinco anos, nem o diretor nem um familiar imediato de diretor receberam mais de US$ 10.000 por ano em remuneração da Colgate (além da remuneração e despesas de diretor). (Para os honorários cobertas pelo parágrafo imediatamente anterior, não deve haver uma exceção de mínimos de $ 10.000 de acordo com esse parágrafo.)

Os diretores independentes não devem fazer negócios com a Colgate.  Nos últimos cinco anos, se o diretor ou um familiar imediata do diretor teve um lucro de cinco por cento ou mais ou fosse um diretor, um executivo ou, no caso do diretor, um funcionário de uma empresa que efetuasse pagamentos a ou recebeu pagamentos da Colgate por bens ou serviços, tais pagamentos, em um único ano fiscal, não excederam o máximo de US$ 1 milhão ou 2% da receita bruta consolidada dessa empresa.

Os diretores independentes não devem pegar emprestado ou emprestar fundos à Colgate ou à sua alta administração.  Os empréstimos entre diretores e a Empresa ou sua alta administração são absolutamente proibidos. Além disso, durante os últimos cinco anos, se o diretor ou um familiar imediato do diretor teve um lucro de cinco por cento ou mais ou fosse diretor, diretor, executivo ou, no caso do diretor, funcionário de um empresa que estava em dívida com a Colgate ou qualquer funcionário da Colgate, ou com a qual a Colgate ou qualquer funcionário da Colgate estava em dívida, o montante total desse endividamento não era superior a 2% do total de ativos consolidados dessa empresa.

Os diretores independentes não devem fazer investimentos com a Colgate ou sua alta administração.  Durante os últimos cinco anos, nem o diretor nem um familiar imediato do diretor tiveram um lucro de cinco por cento ou mais ou foi diretor, diretor principal, executivo ou, no caso do diretor, funcionário de uma empresa em que a Colgate ou qualquer funcionário da Colgate realizou um investimento agregado de mais de 1% do total de ativos consolidados dessa empresa. Além disso, os diretores e seus familiares imediatos não devem fazer investimentos conjuntos, incluindo compras de ativos, com funcionários ou executivos da Colgate ou outros diretores.

Os diretores independentes não devem ter um papel de liderança em organizações de caridade apoiadas pela Colgate.  Durante os últimos cinco anos, se o diretor ou um familiar imediato do diretor foi um oficial, diretor ou administrador de uma organização de caridade, as contribuições discricionárias da Colgate para essa organização, em um único ano fiscal, não excederam o máximo de US$ 1 milhão ou 2% da receita bruta consolidada dessa organização. A correspondência da Colgate de contribuições de caridade de diretores e funcionários não será incluída nas contribuições discricionárias da Colgate para este fim.*

Os diretores independentes não devem servir como ou ser afiliados aos auditores da Colgate.  Nos últimos cinco anos, (i) o diretor não foi afiliado ou empregado por um auditor interno ou externo presente ou anterior da Colgate (um “Auditor Colgate”) e (ii) nenhum familiar imediato do diretor foi afiliado ou empregado em uma capacidade profissional por um Auditor Colgate. “Afiliação” inclui ser parceiro de uma empresa ou ter outra relação com uma empresa que o Conselho determina que pode prejudicar a independência de um diretor, e “emprego em uma capacidade profissional” inclui participação na auditoria, garantia ou prática de compliance fiscal.

Os diretores independentes não devem servir em conselhos de administração ou comitês de compensação interligados. Durante os últimos cinco anos, nem o diretor nem um familiar imediato do diretor foi diretor executivo de outra empresa onde algum dos atuais funcionários da Colgate atua no conselho administrativo ou no comitê de remuneração dessa empresa.

Os diretores independentes não devem ter nenhuma outra relação com a Colgate ou sua alta administração ou com outro diretor ou qualquer outra pessoa que possa prejudicar a capacidade do diretor de fazer julgamentos independentes.  Nos últimos cinco anos, um diretor ou um familiar imediato do diretor teve uma relação com a Colgate, um oficial da Colgate, outro diretor ou qualquer outra pessoa que não se enquadre nas relações acima descritas, e o Conselho determinou que a existência de tal relação não prejudica de fato ou a aparência a capacidade do diretor de fazer julgamentos independentes ou comprometer a objetividade e fidelidade do diretor a todos os acionistas. Essas relações podem incluir acordos de votação e vínculos pessoais, econômicos ou profissionais entre um diretor e um oficial da Colgate, outro diretor da Colgate ou qualquer outra pessoa. Os diretores devem notificar o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa de tais acordos ou vínculos.

Ao aplicar as diretrizes acima, as seguintes definições devem ser usadas:

  • "Colgate" significa a Empresa Colgate-Palmolive e suas subsidiárias.
  • Uma "empresa" significa qualquer corporação, parceria, truste, sociedade de responsabilidade limitada, associação, joint venture ou outra entidade estrangeira ou doméstica de qualquer tipo.
  • Os "familiares imediatos" de um diretor são o cônjuge, os pais, os filhos, os netos, os irmãos, as sobrinhas, os sobrinhos, as sogras e os sogros do diretor, os sogros e as noras, os cunhados e as cunhadas e qualquer pessoa que compartilhe a casa do diretor (além dos empregados domésticos).
  • Um "oficial" da Colgate significa oficiais eleitos pelo Conselho Administrativo.

* Da mesma forma, de acordo com a política da Colgate, a Colgate e os oficiais da Colgate não podem solicitar o apoio do diretor para organizações de caridade que os oficiais da Colgate ou seus familiares imediatos atuam como oficiais, diretores ou curadores.