Diretrizes do Conselho sobre Importantes Questões de Governança Corporativa

Essas diretrizes refletem a posição do Conselho Administrativo da Empresa Colgate-Palmolive (a “Empresa”) sobre questões importantes de governança corporativa a partir de setembro de 2016. O Conselho revisará essas diretrizes de tempos em tempos para garantir que elas abordem novos fatos e circunstâncias e questões de governança corporativa em evolução. Comentários e sugestões sobre as diretrizes serão bem vindos ao Conselho, que devem ser encaminhados para: Jennifer M. Daniels, Secretária, Colgate-Palmolive Company, 300 Park Avenue, Nova York, NY 10022, 212-310-2120.

Função do Conselho Administrativo

A função do Conselho Administrativo é supervisionar os negócios, ativos, assuntos e desempenho da Empresa no melhor interesse de seus acionistas. O Conselho concentra suas atividades nos principais requisitos da Empresa, como estratégia corporativa, avaliação do desempenho do CEO e outros altos executivos da Empresa, planejamento de sucessão e práticas comerciais da Empresa.

Liderança do Conselho

Seleção do Presidente e CEO

Os acionistas são melhor atendidos se o Conselho manter a flexibilidade para decidir qual estrutura de liderança funciona melhor para a Empresa com base nos fatos e circunstâncias existentes de tempos em tempos. Atualmente, os cargos de Presidente e CEO são detidos pela mesma pessoa, Ian Cook. O Conselho não acredita que sua independência ou desempenho sejam reforçados ao exigir que o Presidente seja um diretor independente. O Conselho segue as boas práticas de governança corporativa, conforme descrito nestas diretrizes, para garantir sua independência e funcionamento eficaz. Mais importante ainda, todos, exceto um dos diretores, são independentes e se reúnem regularmente em sessões executivas agendadas. Essas sessões são lideradas por um Diretor-Chefe independente com deveres claros para garantir verificações e balanços adequados. Além disso, os Comitês de Auditoria, Pessoal e Organização e de Nominação e Governança Corporativa do Conselho são, há muitos anos, compostos exclusivamente por diretores independentes. Isso significa que a supervisão de questões críticas, como a integridade das demonstrações financeiras da Empresa, a remuneração do CEO e da alta administração, avaliação do Conselho e seleção de diretores é confiada a diretores independentes. O Conselho retém o direito de rever esta determinação à medida que os fatos e as circunstâncias mudam.

Sessões Executivas de Diretores Independentes

Em cada reunião regular do Conselho, uma sessão executiva separada apenas com os diretores independentes presentes é agendada. O Diretor-Chefe preside essas sessões.

Diretor-Chefe

O Diretor-Chefe independente atende um mandato de três anos, começando na reunião do Conselho Administrativo imediatamente após a Reunião Anual de Acionistas, a menos que seja necessária uma nomeação anterior por motivo de vaga ou de outra forma.

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa nomeia um candidato para Diretor-Chefe independente dentre os diretores independentes e o voto afirmativo da maioria dos diretores independentes é necessário para nomear o candidato proposto pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa.

O Diretor-Chefe tem as seguintes responsabilidades:

  • Presidir todas as reuniões do Conselho em que o Presidente, o Presidente e o CEO não estejam presentes, incluindo as sessões executivas dos diretores independentes.
  • Servir como Presidente interino se o Presidente não for capaz de desempenhar suas funções.
  • Estabelecer agendas para as sessões executivas dos diretores independentes em consulta com os demais diretores.
  • Servir como ligação entre os diretores independentes e o Presidente, Presidente e CEO (embora todos os diretores independentes sejam encorajados a se comunicar livremente com o Presidente, o Presidente e CEO e outros membros da administração a qualquer momento)
  • Revisar e aprovar as informações a serem enviadas ao Conselho.
  • Revisar e aprovar as propostas de agendas das reuniões do Conselho.
  • Revisar e aprovar os cronogramas das reuniões para ajudar a garantir que haja tempo suficiente para discussão de todos os itens da agenda.
  • Ter a autoridade para convocar reuniões dos diretores independentes, conforme apropriado.
  • Autorizar a retenção de assessores externos e consultores que se reportam diretamente aos diretores independentes em assuntos do Conselho.
  • Estar disponível, conforme julgado apropriado pelo Conselho, para consulta e comunicação direta com os acionistas
  • Realizar outras tarefas que o Conselho possa especificar de tempos em tempos

Comunicados ao Conselho Administrativo

Os acionistas e outras partes interessadas podem se comunicar diretamente com os diretores não administrativos da Empresa usando os endereços de e-mail e endereços postais incluídos na declaração anual da Empresa e publicados em seu site.

Tamanho e Composição do Conselho

Tamanho do Conselho

O Conselho acredita que uma gama de 7 a 15 diretores, conforme previsto atualmente pelos estatutos da Empresa, permite que o Conselho funcione de forma mais eficaz na tomada de decisões e promova a discussão e a participação de membros individuais do Conselho. O Conselho também acredita que essa gama permite ao Conselho flexibilidade suficiente para adicionar candidatos extraordinários ao Conselho. Todos os membros do Conselho são elegíveis para reeleição anualmente. A Empresa não possui um quadro classificado ou escalonado.

Mistura de Diretores Internos e Externos

O Conselho acredita que uma maioria substancial de diretores deve ser independente. Dos atuais diretores, somente o Presidente, o Presidente e o CEO não são independentes, pois é membro da administração da Empresa.

Definição de Independência para Diretores Externos

O Conselho acredita que um diretor independente deve estar livre de qualquer relação com a Empresa ou com a alta administração que, de fato ou pela aparência, prejudique a capacidade do diretor de fazer julgamentos independentes ou comprometer a objetividade e lealdade do diretor aos acionistas. Com base nesse princípio, o Conselho adotou padrões de independência de diretores que descrevem os tipos de relações, tanto pessoais como profissionais, entre diretores e a Empresa, sua alta administração e outros diretores que, se presentes, impediriam a constatação de independência. Esses padrões, que são mais rigorosos do que os exigidos pela Bolsa de Valores de Nova York, orientam as determinações afirmativas anuais do Conselho de independência. Uma cópia desses padrões está disponível no site da Empresa.

Participação de Diretor Executivo Anterior da Empresa

O Conselho acredita que a participação no Conselho de um ex-CEO da Empresa é uma questão a ser decidida em cada instância individual, quando o CEO oferece sua renúncia ao Conselho Administrativo. De acordo com os estatutos da Empresa, nenhum ex-CEO da Empresa pode ser reeleito para o Conselho após atingir 65 anos (a menos que a maioria dos diretores não funcionários aprove).

Critérios para Participação no Conselho

Por recomendação do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, o Conselho adotou uma declaração escrita dos critérios para a composição do Conselho, que é utilizada pelo comitê na avaliação de candidatos diretores individuais. Esta declaração leva em consideração as necessidades atuais da Empresa e as qualidades necessárias para a participação no Conselho. Uma cópia desses critérios está disponível no site da Empresa.

Seleção de Novos Diretores Candidatos

O Conselho seleciona novos diretores candidatos com base na recomendação do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, composto integralmente por diretores independentes, identifica, seleciona e recruta candidatos potenciais para participação no Conselho Administrativo, levando em consideração as necessidades da Empresa e do Conselho no momento. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa considerará os diretores candidatos recomendados pelos acionistas, avaliando-os da mesma forma que o comitê avalia os candidatos recomendados por outros.

Votação da Maioria nas Eleições de Diretores

De acordo com os estatutos da Empresa, em uma eleição incontestável para diretores (ou seja, uma eleição onde há o mesmo número de candidatos que os lugares no Conselho), os diretores devem ser eleitos por maioria dos votos expressos na reunião. A maioria dos votos expressos é alcançada quando o número votos “a favor” da eleição de um diretor excede 50% dos votos emitidos em relação à eleição desse diretor. Os “votos expressos” incluem votos a favor e contra cada candidato e exclui as abstenções.

Se um candidato a diretor que é titular não é reeleito pela maioria dos votos expressos conforme estabelecido acima e nenhum sucessor foi eleito na reunião, os estatutos exigem que o diretor prontamente proponha sua renúncia ao Conselho Administrativo de acordo com um acordo que cada candidato é obrigado a assinar para ser elegível para eleição ou reeleição como diretor.

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa deve fazer uma recomendação ao Conselho Administrativo sobre a aceitação ou rejeição da renúncia ou a tomada de outra ação. O Conselho Administrativo deliberará sobre a demissão apresentada, levando em consideração a recomendação do comitê e divulgará publicamente sua decisão e justificativa no prazo de 90 dias contados da data da certificação dos resultados da eleição. O comitê, ao fazer sua recomendação, e o Conselho Administrativo ao tomar sua decisão, podem considerar quaisquer fatores ou outras informações que julgarem apropriadas ou relevantes. O diretor que solicita sua renúncia não participará da recomendação do Comitê ou da decisão do Conselho Administrativo no que diz respeito à renúncia.

Se a renúncia de um diretor for aceita pelo Conselho, ou se um candidato que não é um diretor estabelecido não for eleito, o Conselho, a seu critério, poderá determinar preencher essa vaga ou reduzir o tamanho do Conselho Administrativo.

Nas eleições contestadas, onde há mais indicados do que assentos no Conselho, os diretores são eleitos por uma pluralidade de votos. Isso significa que os candidatos que receberem a maioria dos votos de todos os votos expressos serão eleitos.

Diretores que Mudarem sua Atual Responsabilidade no Trabalho

No caso de uma mudança substancial nas qualificações ou status de um diretor, como mudança de emprego, ele ou ela deve propor a renúncia do Conselho. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa revisará a conveniência do serviço continuado do diretor e recomendará ao Conselho sobre aceitar ou não a proposta de renúncia, que só entrará em vigor após a aceitação pelo Conselho.

Limites de Prazo

O Conselho não acredita que deve estabelecer limites de prazo. Embora os limites de prazo possam ajudar a garantir que haja novas ideias e pontos de vista disponíveis para o Conselho, eles resultam na perda da contribuição dos diretores que desenvolveram, durante um período de tempo, informações valiosas sobre a Empresa e suas operações e, portanto, fornecem uma contribuição crescente para o Conselho como um todo.

Idade de Aposentadoria

Nenhum diretor pode se reeleger após o seu 72º aniversário (a menos que tal nomeação seja aprovada pela maioria dos outros diretores caso a caso) e nenhuma pessoa que tenha atingido a idade de 65 anos pode ser inicialmente eleita para o Conselho. Além disso, nenhum ex-CEO pode ser reeleito para o Conselho depois de chegar aos 65 anos (a menos que a maioria dos diretores não funcionários aprove essa nomeação). O Conselho acredita que esses requisitos relacionados à idade são apropriados, mas se reserva o direito de revisá-los e alterá-los a qualquer momento.

Limites de Direção

Para dedicar tempo suficiente para desempenhar adequadamente suas funções, nenhum diretor deve atuar em mais de três outros conselhos de empresas públicas. Os diretores são obrigados a solicitar a aprovação do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa antes de se juntar a qualquer conselho corporativo. Nenhum membro do Comitê de Auditoria da Empresa deve atuar simultaneamente no comitê de auditoria de mais de duas outras empresas públicas.

Funcionamento do Conselho

Frequência e Duração das Reuniões do Conselho

Atualmente, o Conselho Administrativo tem sete reuniões programadas por ano. Reuniões adicionais podem ser convocadas pelo Presidente, Presidente e CEO em qualquer momento ou pelo Secretário a pedido de dois diretores. Espera-se que os diretores participem das reuniões do Conselho e das reuniões dos Comitês aos quais servem e se preparar para essas reuniões, revisando os materiais distribuídos antes dessas reuniões. O cronograma do Conselho está organizado para permitir uma extensa discussão de itens da agenda e outros tópicos de interesse para os diretores. Às vezes, as reuniões do Conselho e do Comitê estão agendadas durante um período de dois dias.

Seleção de Itens da Agenda para as Reuniões do Conselho

O Conselho tem um cronograma regular de assuntos a serem retomados no decorrer do ano. Este cronograma garante que todas as áreas-chave sejam revisadas em momentos apropriados. Antes de cada reunião, o Presidente, em consulta com a alta administração e o Diretor-Chefe, define a agenda da próxima reunião, incluindo assuntos agendados regularmente e outros assuntos determinados como apropriados para consideração na reunião. Antes da reunião, uma cópia da agenda é encaminhada a todos os diretores para que estejam cientes dos assuntos a serem discutidos na próxima reunião.

Materiais do Conselho Distribuídos Antecipadamente

Os materiais significativos a serem revisados nas reuniões do Conselho são, sempre que possível, encaminhados aos diretores pelo Presidente ou pelo executivo apropriado antes da reunião para garantir que os diretores tenham a oportunidade adequada de revisar esses materiais. As agendas para todas as reuniões do Conselho e dos Comitês e as atas das reuniões anteriores são sempre encaminhadas antecipadamente aos diretores para sua revisão. Além disso, cópias de certos comunicados de imprensa, relatórios e vídeos preparados e relatórios e outros relatórios gerados externamente são distribuídos regularmente aos diretores para ajudar a mantê-los totalmente informados sobre a Empresa.

Apresentações

As apresentações sobre temas específicos são cuidadosamente elaboradas pela administração e entregues de forma a garantir uma apresentação clara e adequada do assunto e sua relevância para a missão e o papel do Conselho. Os tópicos são apresentados pelos membros da administração mais conhecedores sobre o problema em questão independentemente da antiguidade. Como parte de cada apresentação, tempo adequado é reservado para perguntas e discussões entre os diretores. As apresentações cobrem questões estratégicas, assuntos sobre os quais ações do Conselho ou do Comitê são necessárias e uma variedade de outros tópicos para ajudar o Conselho a entender a Empresa e cumprir suas funções.

Comparecimento Regular da Administração nas Reuniões do Conselho

O Conselho incentiva o comparecimento de membros da alta administração nas reuniões do Conselho Administrativo e seus Comitês para aumentar o entendimento do Conselho sobre as operações da Empresa, dar aos diretores o acesso à alta administração e melhorar a capacidade do Conselho de supervisionar as operações da Empresa. Com exceção das sessões executivas, o Diretor Jurídico e o Secretário participam de todas as reuniões do Conselho Administrativo e seus Comitês; o Vice-Presidente Sênior de Recursos Humanos Globais participa de todas as reuniões do Comitê de Pessoal e Organização; o Diretor de Auditoria Corporativa, o Controlador Corporativo, o Diretor Financeiro e Diretor de Ética e Compliance participam de todas as reuniões do Comitê de Auditoria; e o Tesoureiro e o Diretor Financeiro participam de todas as reuniões do Comitê de Finanças. Além disso, os diretores corporativos e outros membros da alta administração participam das reuniões do Conselho Administrativo e do Comitê de Finanças, exceto para as sessões executivas, sempre que possível.

Sessões Executivas de Diretores Independentes

Conforme mencionado acima, em cada reunião regular do Conselho, uma sessão executiva separada apenas com os diretores independentes presentes é agendada. O Diretor Chefe preside essas sessões e, conforme apropriado, informa o Presidente, o Presidente e o CEO das questões discutidas.

Acesso do Conselho à Alta Administração

Os membros do Conselho têm acesso completo e direto à alta administração da Empresa. Conforme descrito acima, o Conselho encoraja o comparecimento da administração nas reuniões do Conselho e dos Comitês para que (a) a administração possa fornecer informações adicionais sobre os itens que estão sendo discutidos por causa do envolvimento pessoal nessas áreas, e (b) os gerentes com futuro potencial de liderança são expostos ao Conselho. A interação entre diretores e gerentes seniores também ocorre entre as reuniões programadas do Conselho, à medida que os diretores são convidados e, muitas vezes, entram em contato com os gerentes seniores diretamente com perguntas e sugestões.

Avaliação do Desempenho do conselho

A cada ano, o Conselho avalia o seu desempenho em relação aos critérios que determinou serem importantes para o seu sucesso. Um ou mais dos seguintes tópicos podem ser considerados durante essas avaliações: supervisão financeira, planejamento de sucessão, remuneração de executivos, governança corporativa, planejamento estratégico, compliance e ética e estrutura e papel do Conselho. O Conselho analisa os resultados da avaliação e identifica etapas significativas para melhorar seu desempenho.

Orientação e Formação dos Diretores

A Empresa oferece orientação completa para os novos diretores, que inclui materiais de base abrangentes e reuniões com membros da alta administração. A Empresa também oferece treinamento contínuo aos diretores para garantir a conscientização de áreas relevantes para os negócios da Empresa, incluindo governança corporativa, remuneração de executivos, desenvolvimentos do setor e tendências macroeconômicas. Periodicamente, esses programas são liderados por especialistas externos com conhecimentos relevantes de governança, jurídicos e empresariais. Além disso, de tempos em tempos, os membros do Conselho participam de programas de treinamento de diretores externos.

Revisão de Remuneração do Conselho

O tempo necessário para comparecer às reuniões do Conselho e dos Comitês e revisar os materiais em preparação para as reuniões, bem como os compromissos de tempo para outras funções do Conselho por cada diretor, são substanciais. Dadas essas responsabilidades, a remuneração do Conselho é revisada anualmente pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa para determinar se é apropriada. Esta revisão inclui uma comparação das práticas de remuneração do conselho de outras empresas líderes. O Conselho acredita que uma parcela substancial da remuneração de um diretor deve ser fornecida e mantida em ações da Empresa.

Interação do Conselho com Investidores Institucionais, Imprensa, Clientes, Etc.

O Conselho acredita que é principalmente da responsabilidade da administração manter uma comunicação aberta com os acionistas, bem como funcionários e outros eleitores, mas o Conselho, a seu critério, pode determinar negociar diretamente com os acionistas ou qualquer outro eleitorado quando apropriado.

Retenção de Conselho Independente e Consultoria com Assessores Externos

A Diretoria e seus Comitês podem, em qualquer momento, determinar que devem procurar o conselho independente ou consultores sobre qualquer questão. O Comitê de Pessoal e Organização adotou uma política sobre o uso de consultores independentes de remuneração, cuja cópia está disponível no site da Empresa.

Rodízio de Parceiro de Auditoria

A política da Empresa impõe requisitos de rodízio dos parceiros de auditoria na equipe de engajamento de auditoria da Empresa de acordo com os regulamentos aplicáveis da SEC.

Funcionamento dos Comitês

Número de Comitês

Atualmente, o Conselho tem quatro comitês permanentes: Auditoria, Finanças, Nomeação e Governança Corporativa e Pessoal e Organização. O Conselho acredita que esta estrutura de comitês permite que o Conselho se concentre nas áreas significativas das atividades da Empresa. Cada Comitê tem um estatuto por escrito aprovado pelo Conselho, estabelecendo sua finalidade e responsabilidades. Os diretores são encorajados a participar das reuniões de todos os Comitês de que não são membros e todos os diretores frequentemente participam das reuniões dos Comitês. Além disso, o Conselho pode nomear comitês especiais adicionais a qualquer momento, se julgado adequado.

Atribuição e Rodízio de Presidentes e Membros dos Comitês

O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa recomenda ao Conselho uma estrutura de comitês, incluindo a composição dos Comitês. Como parte deste processo, o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa revisa as atribuições da presidência dos comitês e a composição do comitê, pelo menos, uma vez a cada três anos, e o Conselho, por recomendação do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, faz um rodízio dos Presidentes dos Comitês e membros do comitê conforme apropriado. Todos os Comitês são integrados exclusivamente por diretores independentes.

Frequência e Duração das Reuniões dos Comitês

Por recomendação do Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, o Conselho fixa um cronograma de reuniões ordinárias de cada um dos Comitês antes de cada ano. A duração das reuniões varia de acordo com os assuntos considerados. Atualmente, o Comitê de Auditoria se reúne sete vezes por ano; o Comitê de Finanças se reúne cinco vezes por ano; o Comitê de Nomeação e Governança Corporativa se reúne quatro vezes por ano; e o Comitê de Pessoal e Organização se reúne quatro vezes por ano. As reuniões são programadas para permitir um tempo adequado para considerar todos os assuntos minuciosamente.

Agendas dos Comitês

Cada Comitê do Conselho possui um cronograma regular de assuntos a serem retomados no decorrer do ano. Isso garante que todas as áreas-chave pelas quais um Comitê é responsável sejam revisadas em momentos apropriados. Antes de cada reunião, o Presidente do Comitê, em consulta com o Presidente e a alta administração, define a agenda da próxima reunião, incluindo assuntos agendados regularmente e outros assuntos que ele ou ela determinam serem apropriados para consideração na reunião. Antes da reunião, uma cópia da agenda é encaminhada para todos os diretores para que estejam cientes dos assuntos a serem discutidos na próxima reunião.

Avaliação do Desempenho do Comitê

As auto-avaliações dos Comitês são realizadas anualmente. Os Comitês revisam os resultados de suas avaliações com o Conselho e identificam etapas significativas para melhorar seu desempenho.

Desenvolvimento de Liderança

Avaliação Formal do Diretor Executivo

O Comitê de Pessoal e Organização é composto por diretores independentes. Uma das suas principais responsabilidades, juntamente com os outros diretores independentes do Conselho, é avaliar o desempenho do Diretor Executivo em relação às metas e objetivos estabelecidos e fazer recomendações ao Conselho sobre a remuneração do CEO com base nesta avaliação.

Planejamento de Sucessão

Pelo menos uma vez por ano, o Comitê de Pessoal e Organização realiza uma revisão formal do planejamento de sucessão do CEO e alta administração. De forma contínua, o Comitê de Pessoal e Organização consulta o CEO e aconselha o Conselho Administrativo no que se refere ao planejamento de sucessão da alta administração, discutindo potenciais sucessores de executivos-chave e examinando origens, capacidades e atribuições de desenvolvimento adequadas.

Desenvolvimento de Pessoas

O Comitê de Pessoal e Organização do Conselho revisa de tempos em tempos os programas de desenvolvimento de pessoas da Empresa, incluindo políticas de recrutamento, programas de treinamento, programas de benefícios e processos de desenvolvimento de carreira.

Diretrizes de Propriedade de Ações e Políticas Relacionadas

Diretrizes de Propriedade de Ações

Para alinhar ainda mais os interesses dos diretores da Empresa com os acionistas, o Conselho estabeleceu diretrizes mínimas de propriedade de ações que se aplicam a todos os diretores não funcionários e membros da alta administração. Os diretores não funcionários devem possuir ações da Empresa ou unidades de ações iguais em valor a cinco vezes o seu detentor anual de ações; o Diretor Executivo deve possuir ações ou unidades de ações iguais em valor a oito vezes seu salário anual; e os gerentes seniores da Empresa estão sujeitos a requisitos de propriedade de ações que variam de uma a quatro vezes seu salário anual.

O Comitê de Pessoal e Organização do Conselho desenvolve e revisa de tempos em tempos as Diretrizes de Propriedade de Ações estabelecidas acima e recomenda quaisquer alterações para aprovação pelo Conselho Administrativo.

Comprometimento de Ações da Empresa

Os diretores da Empresa estão proibidos de comprometer ações da Empresa. Além disso, qualquer ação da Empresa prometida por outros funcionários da Colgate não é considerada para determinar se as diretrizes mínimas de propriedade de ações descritas acima foram satisfeitas, sujeitas a um período de carência de cinco anos para comprometimentos existentes.